Скоро все, дружными и стройными рядами, пойдем организованно торговать на биржу
В России продолжается работа по улучшению условий для развития товарного рынка. В рамках этой работы Минфин России разработал законопроект «О внесении изменений в Федеральный закон «Об организованных торгах» (далее – законопроект и Закон соответственно), который, как ему кажется, будет способствовать созданию национальных ценовых товарных индикаторов. Законопроект доступен по ссылке: https://regulation.gov.ru/projects/List/AdvancedSearch#departments=3&kinds=8&npa=136176.
Предложенный законопроект разработан в соответствии с поручениями Правительства Российской Федерации и утвержденным планом мероприятий на 2023-2025 годы. Цель законопроекта - развитие ликвидного товарного рынка на ключевые группы товаров, что имеет особое значение в условиях санкций и изоляции российской экономики от внешних рынков.
По мнению разработчиков, предложенный законопроект расширит возможности биржевой торговли и видов торгуемых инструментов, что поможет совершенствовать биржевые механизмы ценообразования. Биржевая торговля — это процесс торговли ценными бумагами, товарами и другими финансовыми инструментами на специализированной площадке - бирже. На биржевых торгах цены формируются на основе рыночных механизмов и факторов справедливого ценообразования.
Такие факторы, как анонимность, неограниченное число участников и свободный доступ к товарам, обеспечивают объективное формирование цен и ценовых индикаторов. Биржа также предоставляет возможность страхования ценовых рисков через организацию торговли производными финансовыми инструментами, базисным активом которых является товар. Такой подход гарантирует исполнение сделок и обеспечивает систему управления рисками.
Законопроект предлагает расширение перечня товаров, которые могут быть предметом торгов на бирже, а также установление минимального объема предложения для каждого товара. Это позволит биржам формировать больший объем торгов и, по мнению Минфина России, улучшать прозрачность рынка, что в свою очередь повысит его привлекательность для инвесторов. Можно легко предположить, что завтра в принятом в соответствии с законопроектом перечне Правительства России (проектируемый пункт 1.1. статьи 11 Закона) мы обнаружим листовой прокат, арматуру, уголок, медную катанку, алюминиевую чушку, лом и отходы металлов и очередь за ними из указанных инвесторов.
Внедрение новых правил и расширение списка товаров для биржевой торговли может привести к изменению динамики цен на рынке. Поэтому, необходимо учитывать возможные риски и проводить анализ последствий внедрения новых механизмов ценообразования на рынок и участников биржевых торгов. При этом отметим, что в настоящее время нет никаких ограничений на торговлю на биржах товарами, в том числе в рамках торговых систем нет. В принципе любой товар может быть допущен к организованным торгам. Законопроект вводит именно обязанность торговать товаром, который определит Правительство РФ, на организованных торгах.
Во всем мире торговля товарами на бирже осуществляется добровольно. Ценовые индикаторы формируются не только биржами, но и ценовыми аналитическими агентствами, охват рынка которых намного превосходит количество сделок, совершаемых на биржах. Вот почему даже сами биржи, в том числе для целей борьбы с кэптивными сделками, пользуются соответствующими индикативами в рамках аутсорса, закупая аналитику у соответствующих агентств.
Русмет неоднократно обращал внимание, что и сам Минфин России, в плане использования информации о ценах на нефть опирается на данные лондонского агентства Argus, хотя та же питерская биржа (АО «СПбМТСБ») уже давно дает индекс сырой нефти в России. Однако Минфин России не учитывает соответствующие показатели.
Тем самым, нормотворческие инициативы Минфина России в определенной степени выглядят искусственными и противоречивыми в разрезе существующей деятельности этого ведомства.
Очевидно, что с уходом с российского рынка аналитических услуг западных аналитических агентств, наметилась лакуна, которая требует восполнения. Если традиция западной ценовой аналитики складывалась веками (в частности, упомянутый Argus, как системное звено Platts существует уже более 100 лет), то в России, как раз именно засилье иностранных консалтеров выдавливало с рынка отечественные инициативы. В 2022 году российский рынок информационных услуг оказался не готов к соответствующему повороту событий, отечественная ценовая инфраструктура находится в зачаточном состоянии.
Вместе с тем, пробел в информационном обеспечении рынка в том числе в плане предоставления ценовой аналитики не может быть заполнен путем судорожной, сделанной на спех реализации административно-командных мер. На примере законопроекта государство решает свои проблемы в недостатке необходимой информации о ценах за счет собственников товаров, то есть за счет бизнеса, предлагая ему в обязательном порядке идти на биржу и реализовывать там принадлежащую им собственность.
Такой подход явно расходится с общими принципами частного права об автономии воли и самостоятельности участников гражданского оборота, неприкосновенности собственности, не вмешательства никого в частные дела (статья 1 ГК РФ), о предпринимательском риске (абзац второй пункта 1 статьи 2 ГК РФ) и как частного случая их воплощения – принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ).
Методологически, командными мерами, нельзя построить рыночные инструменты, в частности, индикатив цен. Нельзя для целей формирования индикатива создавать искусственно базис для этого. Биржа создается не для формирования индекса (что лейтмотивом следует из текста законопроекта и обосновывающих материалов к нему), а для создания инструментария для совершения продаж в условиях свободного рынка (статья 1, пункт 7 части 1 статьи 2 Закона). Индекс цен – это следствие обобщения информации о стоимости сделок. А рыночный индикатив цен – это следствие свободного рынка, и не только биржевых сделок.
При нормальных условиях участники экономического обмена идут на биржу и торгуют своим товаром в своем интересе. Никто их ни к чему не принуждает. Именно в условиях свободного рынка и рождается рыночный индикатив цен.
Меры Законопроекта являются профанацией рыночных инструментов и по большому счету похожи на потуги поставить телегу впереди лошади, а это не сможет послужить заявленным разработчиками целям.
Принуждение бизнеса идти на биржу способно вызвать справедливое противодействие в среде предпринимателей, как собственников соответствующего товара. Крайними девиациями из этого станет то, что активы будут продаваться на организованных торгах между аффилированными лицами. По большому счету, участник торгов будут продавать активы сами себе, в результате чего рынку будут навязываться ценовые индикативы от недобросовестных участников, которые к рынку будет иметь весьма отдаленное отношение. При этом государство, судя по всему, будет вынуждено использовать такие индексы, что требуют иные нормативные акты (например, статья 40 НК РФ).
Именно поэтому, государству в такой ситуации еще более следует обратиться за поддержкой к независимой отечественной ценовой аналитике и консалтингу и сменить уже прозападный вектор. При этом следует не заставлять частных собственников идти на биржу со своими товарами, а интенсивно закупать соответствующие услуги у российских структур, анализирующих стоимость товаров, что будет стимулировать их развитие в том числе в рамках их сотрудничества с организаторами торгов для пресечения манипуляций торгами.
